南方电网坚决贯彻落实习近平总书记关于“两个一以贯之”的重要指示要求和国企改革三年行动决策部署，全面完成各级子企业董事会应建尽建、外部董事占多数的改革任务，实现派出二级子企业外部董事全部专职化，同时聚焦外部董事岗位需要、职责定位、履职特点三个关键方面，完善选聘配备、履职保障、管理监督、考核评价等机制，持续抓好专职董事队伍建设，有力夯实了中国特色现代企业制度的法人治理基础。

　　一、准确把握岗位需要，不断优化专职董事选聘配备

　　坚持党管干部，坚持事业为上，聚焦外部董事岗位需要，严格审核把关，科学合理配备，做细做实专职董事选配工作。一是突出任职条件，选优配强专职董事。坚持国有企业领导人员“20字”要求，按照“专职、专业、专管、专用”的原则，从现职领导人员中选聘具有丰富工作经历和治企经验、熟悉企业改革发展和生产经营情况的干部转任出资企业专职董事。选配时充分考虑干部的过往经历和专业特长，专职董事一般具有战略规划、企业管理、生产经营等某方面专长，有效提升外部董事队伍专业化水平。二是从严履行程序，确保人选把关到位。严格履行任前审核、禁入限制查询和法定聘任等程序，对于因违规违纪违法、受到责任追究被免职或者解聘的子企业董事、监事和高级管理人员，以及按照有关职位禁入规定不得担任国有企业董事的，坚决不纳入人选范围。截至6月底，公司累计聘任出资企业专职董事28人。同时在具备条件的二、三级单位推广专职董事制度，目前各级单位已选聘61名专职董事。三是坚持科学配备，持续优化董事会结构。按照人事相宜、人岗匹配的原则，坚持“3＋X”做法，合理搭配出资企业外部董事，保证董事会专业经历多元和能力结构互补。“3”即注重配备3个基础专业外部董事，明确董事会中至少配备1名熟悉电网企业主营业务的外部董事并进入战略发展委员会，一般配备1名具备人力资源工作经历的外部董事并进入薪酬和考核委员会，具备条件的可配备1名具有财务、会计或审计等工作经历的外部董事并担任审计与风险委员会召集人。“X”即差异化选配所需专业外部董事，结合出资企业业务特点和改革发展需要，为国际业务单位配备熟悉国（境）外市场和相关法律法规的外部董事，为上市公司配备熟悉战略管理及监管要求的外部董事等。同时，在同一出资企业由公司派出的外部董事中明确1名外部董事召集人，由与任职企业领导班子正职级别相当的专职董事担任，确保监督制衡作用得到有效发挥。

　　二、准确把握职责定位，切实推动专职董事忠实勤勉履职

　　坚持严管与厚爱结合，聚焦外部董事职责定位，完善支撑服务机制，强化日常管理监督，为专职董事充分发挥作用提供有力保障。一是健全履职支撑机制，切实保障独立性和积极性。坚持“独立行使职权、个人承担责任”的定位，系统建立专职董事履职支撑服务机制，打造总部履职支撑和出资企业服务保障“双平台”。目前总部层面建立了会议列席、政策（业务）指导、文件送阅、日常沟通、信息流转、工作报告等机制，出资企业建立了工作条件保障、企情问询、信息支撑、参与决策保障等机制，有力促进专职董事把工作重心和主要精力放到履行职责和服务企业上。二是规范行权履职行为，充分体现出资人意图。在明确专职董事基本工作方法的基础上，出台《行权履职管理细则》，进一步规范履职内容和程序，健全公司依靠专职董事依法行使出资人权利的“治理式”行权链条。对于公司依托外部董事管控清单内事项，外部董事严格按照公司要求发表意见并表决；对清单外事项，根据独立判断发表意见并表决，切实维护出资人合法权益。建立专职董事向出资人报告制度，要求专职董事个人在履职中发现任职企业存在重大风险、重大问题时，应当明确提出反对意见并及时向公司报告，同时外部董事召集人每半年代表同一任职企业外部董事向公司报告有关情况，充分发挥“上情下达”“下情上达”的重要作用。三是加强履职能力建设，着力提升专业能力和水平。坚持将能力提升作为专职董事队伍建设的重点抓实抓好。通过编制《履职手册》和相关制度汇编，提供履职参考书籍，帮助专职董事快速融入工作。持续加强业务培训，围绕公司治理基础理论、中国特色现代企业制度建设、董事履职实务等内容，举办3期专题研讨班，围绕十九届四中、五中全会精神和落实“两个一以贯之”要求等主题开展专题研讨，有效提升行权履职能力。同时注重加强专职董事理论修养、廉洁从业、领导力等方面培训。2020年以来培训专职董事139人次。四是强化监督约束管理，用严管体现组织的厚爱。实行工作日志、年度报告制度，要求专职董事分别在每年6月、12月向公司报告本人履职情况。细化明确履职要求、行为规范和履职红线事项，持续强化监督约束和责任追究，防止专职董事“不作为”“乱作为”，确保董事会职权“放得下、管得住”。成立专门党支部，严格落实“三会一课”和主题党日制度，推动组织生活常态化开展，加强专职董事党员的日常管理教育。实行谈心谈话制度，坚持从严管理与关心爱护相结合，原则上与每位专职董事每年至少谈话1次。按照“三个区分开来”精神，建立健全容错机制，鼓励专职董事积极大胆履职，助力企业改革发展。

　　三、准确把握履职特点，有效增强专职董事内生动力

　　坚持发挥考核评价的指挥棒作用，聚焦外部董事履职特点，创新考核机制，强化结果运用，激励专职董事勇于担当作为。一是针对性确定考核内容，树立鲜明的价值导向。以“促进忠实勤勉履职”“推动企业价值创造”为目标，从专职董事行为操守、专业素养、履职业绩3个维度，明确9项考核指标，重点考核专职董事决策效果、岗位贡献、组织绩效等内容。其中，组织绩效主要将任职企业经营业绩情况、董事会评价结果、专职董事集体履职情况等作为考核依据。明确如存在违反忠实勤勉义务情形的，不得被评为称职及以上等次。二是创新考核评价方式，提升评价的科学性和合理性。坚持定性与定量相结合、考人与考事相结合，充分发挥多维度评价方法优势，分别从出资人和企业内部两个层面进行评价。出资人评价主要了解专职董事代表公司行权履职、体现出资人意志、维护出资人利益的情况；企业内部评价主要了解专职董事在任职企业的履职行为、决策效果、岗位贡献、咨询服务等情况。在此基础上，创新方式方法，多角度掌握履职实绩和存在不足，促进评价更加客观公正、科学合理。人力资源部门作为评价责任部门，通过查阅履职日志和调研报告等材料，以及列席会议等方式重点了解专职董事日常履职情况；在每年底召开的向出资人报告专题会议上，由公司领导及战略、计财、政研、法规、产投、国际等相关部门对专职董事集体履职情况进行评分。三是强化考核结果应用，做到奖优罚劣、奖勤罚懒。从严从实开展2020年度专职董事综合考核评价工作，按照一般不超过被考核专职董事人数25%的比例择优确定优秀人选。对于考核结果为优秀的以适当方式予以表彰，对考核中发现未忠实勤勉履职的评为基本称职等次并予以解聘，切实推动专职董事“能上能下”“能多能少”。对任职企业户数较多的专职董事在薪酬上予以适当倾斜，确保激励到位。畅通职业发展通道，根据工作需要，履职优秀、业绩突出的专职董事可以交流担任其他领导职务。

　　下一步，南方电网将继续深化落实国企改革三年行动，努力建设一支政治素质好、职业素养高、履职能力强的专职董事队伍，不断推动企业治理水平提升，深入推进中国特色现代企业制度建设，加快建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，有效增强企业的竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，实现高质量发展。